8月23日，张治中忙了一天，奉命调整了战斗序列，把炮兵第16团及第67师输送到嘉定附近，第98师划归第18军军长罗卓英指挥。
一直忙到深夜，在司令部移到徐公桥时，他才吃了点粥。
饭后，他想靠在椅子上略微休息一下。
刚坐下，便想起应该去看看刘和鼎和罗卓英他们。
于是便拖着疲惫的身子立即动身，于24日清晨赶到太仓，指示刘和鼎如何对付当面之敌。
又冒着敌机轰炸扫射从太仓到嘉定，找到罗卓英军长。
不料见面后罗军长很奇怪地问：“张总司令怎么跑到我们这里来了?”经谈，才知道第18军已脱离他的第9集团军，划归第15集团军总司令陈诚了。
他与罗军长谈了半天，傍晚才回到徐公桥总司令部。
为此，他生了一肚子闷气，他不懂陈诚已做了第15集团军总司令，为什么连他也不通知一声?他的一个军为什么不告诉他一声就划归第15集团军了?回到总司令部后，他得到电话说第三战区副司令长官顾祝同已到达苏州。
他想他应去苏州看看顾祝同，许多问题也需要与他商定。
前一段他只顾前线战事，没有同后方联络，可借机向南京统帅部报告请示工作。
于是他立即赶到苏州，还未及见顾祝同，就打电话给蒋介石。
他本想向蒋委员长诉诉胸中的苦闷，不料蒋介石一接电话就是一连串的厉声责问：“你在哪里?”“为什么到苏州?”……他回答说：“为着左翼作战，亲自到嘉定会罗卓英，听说顾墨三(顾祝同字)已来苏州了，所以来同他商量问题。”
蒋介石蛮不讲理，大声地吼叫：“为什么商量?两天找不到你，跑到后方来了！”张治中也有点生气，便说：“罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看!
我不知道他已归第15集团军陈辞修(陈诚字)指挥了！”蒋介石根本不听张治中讲话，只是严厉地责问：“为什么到苏州?为什么到苏州?”张治中实在忍受不了，便索性说：“我是到苏州与顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长你说我究竟应该怎么样？”
蒋介石更火了，大吼道，“你究竟怎么样?还问我怎么样?”接着，只听“咯噔”一声，蒋介石把电话摔了。
张治中将军伤心透了，他已意识到蒋介石对他不满意了，已把上海作战不利的责任归罪于他。
他想起开战前蒋介石曾问过他：“扫荡上海敌军，有没有把握?如扫荡不克时，能否站得住?”他回答说：“如我空军能将敌军根据地予以毁灭，则步兵殊有把握!
如空军未能奏效，则以主力守据点，掩护有力一部攻击，取稳扎稳打战法，亦可站得住。”
但开战以来，统帅部三次命他停战已失机于先，又缺乏空军与炮兵的支援，以致未达到全部占领上海的目的。
难道这能全怪他吗?这两天，他忙着去前线稳住正面、阻止左翼日军的进攻，电话线又不时被炸断。
他到苏州难道是临阵逃脱吗?蒋介石为什么不能谅解他?他百思不得其解，心情极其苦闷。
经过激烈的思想斗争，他终于在9月8日向蒋介石写了辞职报告。
蒋介石想把张治中免掉，让张治中承担上海战事被动的责任。
但又怕失掉这一员智勇双全的战将，于上海战事更为不利。
所以一会儿说批准辞职，一会又说不批准。
经过几次折腾，才于9月23日命令张治中为大本营管理部部长。
接着张治中将军带着巨大的遗憾和落寞心情，拖着极度困乏的身体，回到故乡“休息”去了。
张治中被免职没几天，日军第101、第9和第3师团等增援部队陆续到达，随即展开进攻，重点指向吴淞至南翔方向，企图在南翔切断宁沪铁路，从西面封闭上海，瓮中捉鳖。
中国军队虽然进行了拼死抵抗，但也未能抵挡住日军的进攻。
到10月底，日军已从上海西部越过沪宁铁路进至苏州河岸，切断了国军的主要后方交通线，将上海市区封锁了。
为了尽快攻取上海，日军经过精心策划，订出了新的作战方案，决定派兵从杭州湾北岸登陆，由南向北协助上海派遣军作战，使中国军队处于东南西北四面被围的状态。
10月20日，日本统帅部下令编组第10军团，下辖3个师团及部分特种部队。
11月7日又决定组成华中方面军。
这样，日本陆军进攻上海的总兵力已达两个军9个师团，比华北多了两个师团。
11月5日拂晓，日军第10军团利用杭州湾北岸中国军队换防，乘着弥天大雾，突然在金山卫附近登陆成功。
在松江附近的国民党右翼作战军4个师，由于没有准备，仓促应战。
8日，日军已渡过黄浦江，占领了松江，切断了沪杭铁路，使上海方面的中国军队陷入被围歼的险境。
第3战区指挥部鉴于战况难以好转，为了保存实力，征得南京总参谋部同意，于11月8日晚命令各部队撤退。
命令下达后，蒋介石突然全身戎装，怒气冲冲地来到总参谋部，大声斥责说：“为什么要撤退?谁下的命令?上海是我国的重要经济基地，如果放弃，财政、物资从哪来?上海无论如何不能放弃!
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17.战上海(6)
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决不能放弃！只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约国家会出面制裁日本，战争可以早日结束。
因此，必须收回撤退命令，要各部队回到原来阵地死守!
”
副参谋总长白崇禧听蒋介石这么一说，大吃一惊：天哪!
几十万大军已开始撤退，撤回命令这不是开天大的玩笑?为了保存实力，他早就向蒋介石建议后撤，但蒋介石一再反对，致使部队陷入重围。
现在已是千钧一发的危急时刻，再不下决心就来不及了。
但当时没有一个人敢发言。
他作为副参谋总长，感到这事太重大了，不说，局面将无法收拾。
他站起来说：“委员长，转移阵地的命令已经发下去了，军令如山，前线各部队已经开始行动了。
在敌人强大的压力下，要部队再回到原来的阵地，我看十分困难。”
“不要长敌人的志气，灭自己的威风。
我们革命军人，东征、北伐以来，遇到多少困难?都被我们克服了，打仗，怕困难还行吗?”蒋介石生气地说，并问参谋总长何应钦：“敬之，你说是吗?”何应钦如坐针毡，赶快回答说：“委座克服困难的精神，是我们革命军人的楷模，素为部属景仰!
”
白崇禧害怕前线70万大军乱成一团，又斗胆进言：“委座，现在收回撤退命令恐怕来不及了，而且……”蒋介石不等白崇禧说完，便向他发起火来：“议而不决，拖延时间，就来得及吗?如果前线将领和部队有意见，好办，我去前线说服!
”
当天黄昏，蒋介石带一大帮高级参谋人员，乘火车来到苏州前线指挥部，在一个小学校里召集军官们训话。
蒋介石首先谈了敌我双方态势和国际上的反应，接着便用好听的话激励与会将领。
他放开嗓门说：“在强大敌人的进攻下，面对敌人的猛烈炮火，你们坚守上海快3个月了，这在我国战史上是罕见的。
你们在前线作战非常勇敢，艰苦奋斗，前仆后继，宁死不屈，继承了我们黄埔的传统，表现了我们革命军人的伟大精神，博得了国内外的赞扬和支持。
有你们这些善于指挥、身先士卒、不怕牺牲的将领，何愁打不败日本帝国主义?天大的困难也能克服!
”
蒋介石一边讲，一边观察下面将领们的动静。
他发现满满一教室将领正在认真听他训话。
他认为时机已到，便继续说：“现在，九国公约国家会议正在比利时首都布鲁塞尔召开。
会上，美国同情支持我们，英国同情支持我们，法国同情支持我们，苏联也同情支持我们。
总之，许多国家，特别是大国都同情支持我们。
现在会议代表正在讨论会议宣言草稿。
会议的结果一定会制裁日本的侵略行为。
只要我们再坚决死守一下，上海就不会沦入敌手，战争就可以早日结束。”
前线十分吃紧，部队已开始撤退。
在这关键时刻，各位将领对委员长的训话抱了很大期望，希望听到委员长的起死回生之术。
当听到委员长说“坚决死守一下”时，都感到不可理解，便瞪着眼，张着嘴，听蒋介石往下讲。
蒋介石感到大家还没了解他讲话的深意，呷了一口茶又大声说：“根据外交部的意见，只要我们在上海能继续顶下去，也就是再坚决死守一下，九国公约国家就会出面制裁日本。
一个小小的日本，侵略中国可以，怎么能和美国、英国、法国、苏联这些大国对抗呢?这些大国一制裁日本，战争当然结束了。
因此，我要收回撤退的命令，命令你们仍在原来的阵地死守，死守!
你们听清楚了吗?”坐在蒋介石旁边的第三战区副司令长官顾祝同听蒋介石这么一说，也吃惊非小。
他对几十万大军的行动直接负有责任，他赶紧提醒蒋介石说：“委员长，以你名义下达的转移命令已经发布，有的部队已开始行动了……”蒋介石立即打断他的话：“我知道!
撤退命令我现在收回，重新命令他们返回原来阵地!
”
蒋介石的这一命令，顿使上海几十万中国大军陷入一片混乱之中。
从沪西经过青浦、南翔到昆山一带地区，河流交叉，村落密布。
大军撤退既未准备摆渡过河的船，也没有一处可以涉水的地方，四面八方的部队只好挤在仅有的一条狭窄的公路上。